Muitas empresas médias tratam governança corporativa como assunto de multinacional, algo distante da própria realidade. Nesse sentido, Doutor Gilmar Stelo, advogado e fundador do Stelo Advogados, avalia que essa visão está desatualizada: na prática, governança nada mais é do que regras claras sobre como decisões importantes são tomadas dentro do negócio.
O problema é que, sem essas regras, cada decisão relevante acaba dependendo do humor do dia, da pessoa que está presente na sala ou de quem grita mais alto na discussão. Isso funciona enquanto a empresa é pequena, mas se torna um obstáculo real conforme o negócio cresce e ganha mais sócios, gestores ou investidores.
Entender governança como um conjunto de regras práticas, e não como burocracia corporativa, é o primeiro passo para aplicá-la de um jeito que realmente funcione no dia a dia de uma empresa de porte médio ou familiar.
O que realmente significa governança corporativa na prática?
Na prática, governança corporativa envolve três perguntas simples: quem decide o quê, como as decisões são registradas e o que acontece quando os sócios discordam entre si. Empresas que respondem a essas três perguntas por escrito já avançaram mais do que a maioria dos negócios de porte parecido.
Isso não significa criar um conselho de administração completo, com reuniões formais e atas extensas. Para a maioria das empresas médias, governança começa com algo bem mais simples: definir por escrito quem tem autoridade para assinar contratos, aprovar despesas e representar a empresa perante terceiros.
Gilmar Stelo destaca que a ausência dessas definições básicas é uma das causas mais comuns de conflito entre sócios, justamente porque cada um passa a interpretar suas próprias atribuições de um jeito diferente, sem que exista um documento capaz de resolver a divergência de forma objetiva.
Por que isso importa mesmo em empresas pequenas e familiares?
Empresas familiares costumam resistir mais à ideia de formalizar regras de governança, porque o convívio próximo entre os sócios cria a sensação de que tudo já está resolvido informalmente. Essa sensação, porém, tende a desaparecer justamente nos momentos de maior tensão, como sucessão ou desacordo grave.
Segundo Gilmar Stelo, é exatamente nas famílias empresárias que a falta de governança causa os conflitos mais duradouros, porque questões profissionais se misturam a questões pessoais, e a ausência de regras claras transforma disputas de negócio em disputas familiares difíceis de separar.
Definir regras de governança antes que o conflito apareça é sempre mais fácil do que negociar essas mesmas regras em meio a uma disputa, quando cada parte já está mais interessada em vencer do que em construir um acordo que funcione para todos.
Os primeiros passos para implementar governança sem burocracia excessiva
O ponto de partida costuma ser revisar e atualizar o próprio contrato social, incluindo cláusulas sobre saída de sócio, avaliação de cotas e critérios para decisões que exigem aprovação de todos, não apenas da maioria.
Em seguida, vale formalizar um regimento interno simples, definindo quem aprova despesas acima de determinado valor, quem representa a empresa em negociações relevantes e como decisões estratégicas, como abrir uma nova filial ou aceitar um investidor, devem ser tomadas.
Reuniões periódicas entre os sócios, mesmo informais, também ajudam bastante, desde que sejam registradas por escrito, com data, pauta e principais decisões tomadas. Esse registro simples já funciona como prova em caso de divergência futura sobre o que realmente foi combinado entre as partes.
O que muda no longo prazo?
Empresas com alguma estrutura de governança, ainda que simples, costumam atravessar crises de forma mais organizada, porque já existe um caminho definido para resolver divergências, em vez de improvisar uma solução no meio da tensão.
Esse tipo de estrutura também facilita a entrada de investidores, a obtenção de crédito e até processos de venda da empresa no futuro, já que reduz a percepção de risco de quem está do outro lado da negociação.
Na avaliação de Gilmar Stelo, governança corporativa bem aplicada não é sobre criar burocracia, mas sobre reduzir a dependência de pessoas específicas para que a empresa continue funcionando bem, mesmo quando um dos sócios se afasta ou quando surge um desacordo sério entre eles.
